特斯拉概述了将由公司股东投票表决的七个关键提案，包括就是否使用付费广告投票。特斯拉将通过其网站对股东大会进行网络直播。

图：特斯拉公司联合创始人兼首席执行官埃隆·马斯克

腾讯科技讯 5月29日，据外媒报道，美国当地时间周四，电动汽车制造商特斯拉向美国证券交易委员会(SEC)提交委托书，宣布该公司将于太平洋时间2020年7月7日下午2点半，在美国加州山景城的计算机历史博物馆召开2020年度股东大会。 特斯拉概述了将由公司股东投票表决的七个关键提案，包括就是否使用付费广告投票。特斯拉将通过其网站对股东大会进行网络直播。

特斯拉2020年股东大会的议程将包括以下事项：

提案一：特斯拉提议选举三名一级董事，任期三年，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；

提案二：特斯拉提议在非约束性咨询基础上批准高管薪酬计划；

提案三：特斯拉提议批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)为特斯拉截至2020年12月31日财年的独立注册会计师事务所；

提案四：特斯拉股东关于付费广告的建议；

提案五：股东关于特斯拉管理文件中简单多数投票条款的建议；

提案六：股东提交的关于员工仲裁报告的建议；

提案七：股东提出的关于增加人权报告的建议。

特斯拉在文件中称，自2020年5月15日营业结束之日起，诚邀股东亲临2020年股东大会，并要求他们确保自己拥有截至2020年5月15日的适当股权证据。该公司将通过互联网向股东提供委托材料，这减少了环境影响和成本，同时确保股东及时获得相关重要信息，并呼吁股东积极参与投票。

虽然特斯拉打算在2020年7月7日召开会议，但委托书声明让人们注意到新冠疫情带来的持续变化和不确定性。该公司称：“虽然我们目前打算在2020年7月7日召开股东大会，但我们将继续监测联邦、各州和地方政府要求或建议的公共卫生和旅行安全规定。如果需要保护我们的工作人员和股东，我们将改变股东大会日期、时间、地点或召开形式。”

对于不能亲自参加活动的投资者，特斯拉建议他们可以通过互联网、电话或邮件投票。最终投票结果将以8-K表格文件的形式公布，该表格将在股东大会后提交给SEC。这份文件预计将在会后四个工作日内从SEC的网站上获得。

特斯拉董事会成员构成

在今年股东大会上，股东们共将就七个提案进行投票。其中特斯拉董事会提出三个提案，包括任命新的董事。特斯拉董事会目前由10名成员组成，他们被分成三个级别，交错任期为三年。特斯拉的章程允许董事会通过决议确定授权的董事人数，董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，以便每个类别都将尽可能由相同数量的董事组成。

2019年4月，一级董事斯蒂芬·尤尔维特森（Stephen Jurvetson）和二级董事安东尼奥·格莱西亚斯（Antonio Gracias）分别通知提名和公司治理委员会以及董事会，表示当他们的本届任期分别于2020年和2021年股东大会结束时，他将不再竞选连任董事会成员。2020年4月，董事会将董事人数增加到10人，并任命日本政府养老投资基金(GPIF)前首席投资官水野弘道(Hiromichi Mizuno)为董事会一级董事。

董事会目前预期在尤尔维特森于2020年股东大会任期届满后，董事会席位将减至9个。因此，选举超过3个董事会席位可能不会提交选票或委托书。董事会和提名和公司治理委员会将继续评估董事会的最佳规模和组成，使其能够灵活有效地运作，同时保持其成员中的新想法、专业知识和经验。

在2020年股东大会上，三名候选人被提名为一级董事，任期三年，至2023年结束。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名首席执行官埃隆·马斯克(Elon Musk)、特斯拉董事长罗宾·登霍尔姆(Robyn Denholm)以及水野弘道连任一级董事。而尤尔维特森将不会在2020年股东大会上竞选连任。

马斯克收获首笔绩效股权奖励

第二个提案是批准特斯拉高管的薪酬方案。特斯拉继续强调构建薪酬激励机制，根据业绩奖励其高管。股权奖励在特斯拉高管的总薪酬中占有很大比重，包括根据实现明确和可衡量的里程碑而获得的奖励。由于这些奖励的价值随着股价的上涨而增加，高管的激励与股东的长期利益密切相关。特别是2019年是特斯拉年度营收、年终现金余额、整车生产和交付、储能产品部署、国际化制造运营、Model Y和CyberTruck亮相以及第三代太阳能屋顶推出等，都进一步为未来奠定了基础。

1）现金薪酬

马斯克的基本工资历来都反映了加州法律适用的最低工资要求，他必须根据这种基本工资缴纳所得税。然而，他从未接受过自己的工资。应马斯克的要求，从2019年5月开始，特斯拉完全取消了其基本工资收入和应计。

2）历史绩效股权奖励

在2009年12月授予股票期权之前，马斯克在五年内没有因其服务获得任何股权补偿。在2010年和2011年，马斯克没有收到任何股权赠款，因为薪酬委员会认为，他在2009年12月发放的现有奖励已经为其履行首席执行官的职责提供了足够的动力。

2012年8月，为了激励当时启动的Model S计划以及当时计划中的Model X和Model 3计划继续取得长期成功，并进一步使高管薪酬与股东价值的增长保持一致，董事会向马斯克发出了2012年CEO绩效奖薪酬，其中包括购买5274901股特斯拉普通股的股权奖励，相当于授予时特斯拉已发行股票总数的5%。

2012年CEO业绩奖由10个等额归属部分组成，每个部分都要求特斯拉满足(I)实现与Model X或Model 3开发、车辆总产量或毛利率目标相关的特定运营里程碑，以及(Ii)特斯拉市值从32亿美元持续递增40亿美元。所有10个归属部分和10个运营里程碑中的9个市值条件已经达到，因此2012年CEO业绩奖下的10个部分中有9个已经行权。截至本委托书发表之日，只有一个要求毛利率连续四个季度达到30%或以上的运营里程碑尚未实现。

在2018年之前，马斯克获得的唯一额外股权奖励与2013年根据特斯拉员工普遍可获得的专利激励计划授予的某些非物质奖励有关。

3）2018年CEO业绩奖

2017年初，在帮助特斯拉在短短五年多时间里将市值增长到550亿美元之后，2012年CEO绩效奖即将实质性完成，特斯拉董事会的独立成员开始就如何继续激励马斯克领导特斯拉完成下一阶段的发展进行初步讨论。2018年1月，在薪酬委员会的领导下，经过六个多月的仔细分析，在每位独立董事会成员的参与下，在国家薪酬咨询公司Compensia的帮助下，以及与最大机构股东的接触和反馈之后，董事会将2018年CEO绩效奖发给了马斯克。

2018年CEO业绩奖包括购买20264042股特斯拉普通股的10年最长期限股票期权，平均分配给12个等额部分，每部分相当于授予时特斯拉普通股已发行和流通股的1%，行权价为每股350.02美元。2018年CEO绩效奖的12个授予部分中的每一个都在董事会证明(I)该部分的市值里程碑(第一批开始为1000亿美元，此后以500亿美元为增量)和(Ii)以下8个专注于收入的运营里程碑或8个专注于盈利的运营里程碑中的任何一个都已达到时，才授予该奖励。

4）首批奖励价值约8亿美元

截至本委托书发表之日，马斯克已经获得了首笔绩效股权奖励，他可以每股350.02美元的价格购买169万股特斯拉股票。因为特斯拉在过去四个季度的总收入超过200亿美元，市值超过1000亿美元，这是特斯拉要实现该计划的全部价值必须达到的一系列里程碑中的第一个。

特斯拉周四收盘时股价为805.81美元，意味着这些股票价值约13.6亿美元。但根据协议，马斯克只需支付每股350.02美元的“执行价”就可以获得这些股票，即总计约5.91亿美元，这意味着他可能净赚约7.75亿美元，具体取决于他行权的时间。如果特斯拉的股价继续上涨，公司实现了更多的收入目标，马斯克最终可能会以这个执行价获得约2030万股特斯拉新股，为他筹集数百亿美元或更多资金扫清道路。

马斯克在特斯拉并不领取工资，该公司最初将这项薪酬计划归类为“有风险的业绩奖励”，“确保马斯克只有在特斯拉及其所有股东表现出色的情况下才会获得补偿”。马斯克的净资产已经有400亿美元左右，但他淡化了自己的个人财富。他反复指出，他将赚到的很多钱重新投资到自己的公司，所以现金相对匮乏。但他也会以持有的特斯拉股份为抵押借款，并将这笔钱投入他的公司，因此他拥有的公司股票越多，未来可以获得的资金就越多。

第三个提案是重新任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为特斯拉的审计师。普华永道自2005年以来始终在对特斯拉的财务报表进行审计，预计其代表预计将出席股东大会，甚至发布相关公告并回答问题。

特斯拉股东推动付费广告

除此之外，还有几项股东提交的四项提案，它们都遭到特斯拉董事会的反对。其中，特斯拉董事会建议反对使用付费广告的提议，这符合其首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）长期以来的说法，即特斯拉不做广告。

在过去的几年里，马斯克明确表示，他鄙视做广告的行为。他说，特斯拉不会付钱让名人驾驶其汽车，甚至不会给他们打折，而且这家汽车制造商也不会付钱做广告。相反，马斯克表示，特斯拉使用其他汽车制造商在广告方面的支出来改进自己的产品。他说：“特斯拉不做广告，也不为代言付费。取而代之的是，我们用这笔钱让产品变得更伟大。”

这位首席执行官甚至声称，主流媒体不喜欢他或特斯拉，因为他们不从他们那里购买广告。虽然特斯拉在很大程度上忠于这些声明，但其有时也会远离这一战略。例如，特斯拉在中国的一项大规模直播购物服务中向网红支付了巨额报酬。

家住圣地亚哥的特斯拉股东詹姆斯·丹福斯（James M. Danforth）正在推动特斯拉打付费广告的提议进行投票。他说：“为了提高品牌和产品的知名度和兴趣，实现以下支持声明中列出的其他目标，并帮助减轻或减少对特斯拉的目标、声誉和财务损害，特斯拉是否应该在每辆车上花费至少50美元来宣传其产品和服务?”

丹福斯还解释了他提议背后的理由：当特斯拉在2019年第一季度宣布关闭零售店，开始只专注于基于网站的销售时，广告就变得必要了。特斯拉处于令人羡慕的地位，能够从4个来源获得广告投资回报率（ROI），这4个来源是：1）广告可以增加品牌价值、产品知名度和趣味性，这是不言而喻的；2）广告可以帮助缓解和淡化全球竞争对手和批评者发起的大量FUD(“恐惧、不确定、怀疑”)和错误信息宣传活动，并更好地引导叙事；3）由于2019年第一季度宣布的零售店关闭举措，公众可见度降低所造成的影响可以通过广告来解释和软化；4）广告将从本质上增加全球避免气候损害的知识和支持。这是特斯拉的核心愿望，也是该公司取得更好业绩的关键驱动力。特斯拉通过广告发出的行动号召将在数十亿消费者中得到热情回应，其中许多人根本不知道特斯拉是谁。这一行动号召从未像现在这样必要或重要。”

特斯拉董事会建议股东投票反对这项提议，他们写了一份强烈反对的声明：

董事会已经考虑了这一提议，并认为它不符合特斯拉或我们股东的最佳利益。虽然我们欢迎股东提供反馈，但我们也相信我们拥有一支经验丰富的管理团队，他们最适合决定特斯拉的日常业务运营，包括我们的销售和营销实践以及支出。

此外，这项提议支持者的关键前提是基于对特斯拉零售业务的明显误解。具体地说，自2019年第一季度以来，特斯拉在声明中明确表示，我们经常优化我们的零售业务，这意味着关闭或缩减客流量或销售吞吐量不佳的零售店，以及在客流量高的目标市场增加门店。因此，我们的净门店数量在2019年保持稳定。

此外，特斯拉并不像反对者所说的那样，只专注于在线销售。相反，无论客户是在家里还是在特斯拉门店下订单，都是通过访问特斯拉网站进行交易的。上述提议的支持者也没有证据表明特斯拉在潜在客户中的可见度不够，而且付费广告（无论按照支持者建议的任意金额还是根本不付费）也没有以有利于公司或其股东的方式提高这种可见度。

相反，在没有传统广告、营销成本相对较低的2019年取得的里程碑中，特斯拉交付了创纪录的367656辆汽车，比前一年增长了50%，Model 3在美国的销量超过了宝马3、梅赛德斯C级、奥迪A4和雷克萨斯的总和。

特斯拉在过去一年中取得的成就包括：Model 3被列入《消费者报告》2020年“最佳选择”名单，被评为2020年英国“年度汽车”，并在德国《汽车画报》“金色方向盘”大奖上被评为2020年“年度中型车”，Model S被《Motor Trend》评为“年度终极汽车”。

最后，特斯拉通过我们的服务和充电基础设施，以及通过2019年开始生产汽车的上海工厂和正在建设的柏林工厂，继续在全球扩张。上述提议支持者的建议都是基于猜测，但客观因素表明，特斯拉和我们的产品在不需要付费广告的情况下，我们的公众知名度和兴趣与日俱增。因此，在这个时候，我们的管理层相信，放弃这样的成本会更好地服务于我们的客户和股东。

关于强制仲裁和人权报告

第五个提案来自股东詹姆斯·麦克里奇(James McRitchie)，他希望这些选票以简单多数衡，这是他过去反复做过的事情。特斯拉建议股东投票否决。提案六是让特斯拉废除强制仲裁。它来自投资公司Nia，该公司辩称，强制仲裁“限制了员工对不当行为的补救措施，对不当行为保密，当歧视和骚扰发生时，阻止员工在法庭上起诉，并阻止员工了解共同关心的问题”。

Nia写道：“当这些保护措施可能被取消时，继续依赖仲裁条款，具有追溯力，给特斯拉带来了长尾风险。投资者对不透明的工作条件的担忧尤其与特斯拉有关，该公司一直面临性骚扰和种族歧视的指控，这种情况允许潜在的骚扰和歧视。”特斯拉对此有不同意见，并建议股东投票反对这项提议。该公司为其使用仲裁进行辩护，并表示Nia“没有令人信服地支持仲裁与骚扰、歧视或限制员工总体不满之间的关联证据”。

最终的提案来自纽约Sisters of the Good Shepherd，他们希望特斯拉准备一份关于其从其购买原材料的公司侵犯人权的报告。但特斯拉认为，其网站上的供应商行为准则和人权与冲突矿产政策，以及该公司的年度冲突矿产报告(2019年版本于周四发布)已经足够了，并建议股东投票反对这项提议。（腾讯科技审校/金鹿）