最近，中国证监会发布了"公司债券发行和交易管理办法"(以下简称"管理办法")草案，由九章八十条组成，原办法增加18条，修改42条，删除(包括合并)11条，其中外部评级不再强制，公共投资者投资债券评级条例被删除。

分析师认为，上述调整不仅有助于降低债券市场的评级依存度，抑制虚假评级现象，促进信用评级回归投资者识别和预警信用风险的来源，而且促进行业专注于投资者的需求，重塑行业的竞争格局。

此外，北京天通律师事务所律师何海峰认为，"管理办法"进一步加强了对投资者的保护，调整了普通投资者参与认购交易的投资者适当性管理和公债要求，并通过保证发行人债务的偿还，减少了普通投资者承担的风险，从而实现了对普通投资者的实质性保护。

加强发行人履行承销机构责任的义务

记者注意到，根据起草意见书，"行政办法"的修改主要体现在三个方面：实行公司债券公开发行登记制度改革，调整"证券法"其他修正案的内容，根据债券市场的监管实践调整有关规定。

行政管理办法"规定了发行公司债券的条件和公开发行公司债券的登记程序，其中列举了"证券法"规定的两个积极条件和两个消极限制，以及通知中规定的"资产负债结构合理、现金流量正常"的发行条件。

同时，根据"证券法通知"的规定，"管理办法"明确规定了公司债券公开发行登记制度的实施，应当接受、审查并报请证券监督委员会登记。该办法还明确加强对承销机构和证券服务机构的监督，调整公司债券的交易场所，明确证券交易场所的审批监督机制。

另一方面，对于证券服务机构的备案要求，"行政管理办法"取消了有关证券服务机构必须具备从事证券服务业务资格的要求，明确了债券发行说明书和其他信息披露文件中引用的审计报告、法律意见、评级报告和资产评估报告，由证券服务机构按照"证券法"的规定出具。同时，也调整了投资者适度管理的要求。"管理办法"按照"证券及期货投资者适当性管理办法"的规定调整合格投资者对专业投资者的适当性管理，并按照"证券及期货投资者适当性管理办法"的规定执行专业投资者的标准。

管理办法规定，公开发行的公司债券的发行人必须指定一名受托人，同时，在非公开发行公司债券的情况下，要求发行人按照发行说明书中约定的方式明确雇用受托人。公开发行公司筹集债券的资金使用、承销集团取消强制承销、公开承诺内容的披露、信息披露渠道、受托人的职责等都已修改，并直接引用了"证券法"的一些规定。

结合债券市场的监管实践，"管理办法"将上市公司和国家股票转让制度上市公司的可转换债券范围扩大到所有法人，明确上市公司和国家股票转让制度上市公司应当发行可以转换为股票条款的认股权证，符合证券监督管理委员会的有关规定。

明确非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的管理机制的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并征得证券交易场所的同意；公司债券未在证券公司柜台公开发行和转让的，由中国证监会另行制定。

本办法还明确限制发行人自筹资金，要求发行人披露有关债券的认购和交易转让情况，其中新订条款"发行人不得直接或间接认购发行人在发行环节发行的公司债券"的董事、监事、发行人高级管理人员、持有5%以上股份的股东和其他关联方认购、交易或者转让其发行的公司债券的，应当披露有关信息。

不再强迫信用评级加强投资者保护

值得一提的是，原第十九条"公司债券的公开发行，应当委托有资格从事证书业务的信用评级机构进行信用评级"，在上述草案中进行咨询，同时调整了普通投资者可以参与认购交易的公开发行债券的要求，在不降低门槛要求的前提下，取消了AAA评级，降低了评级依赖。

其中，在"管理办法"草案第十六条中，信用状况符合五项标准的公司债券的公开发行，可以由专业投资者和普通投资者认购。与2015年版相比，增加了两个新项目，即"发行人净资产规模不得少于250亿元"和"发行人在过去36个月内发行不少于三次债券，规模不少于100亿元。同时，删除了先前版本的"AAA"债券信用评级"。

行业分析师认为，如果调整顺利进行，将意味着非公开发行公司债券和公开发行公司债券将不再是强制性评级，下一次影响评级机构的发展，市场也将更加关注评级机构的公正性和准确性。

根据中国银行间市场交易商协会和中国证券协会关于2020年第二季度债券市场的通知，截至2020年6月30日，共发行了3814家公司信用债券，比去年同期增加163家。

具体来说，非金融企业债务融资工具、公司债券和公司债券发行机构AA的比例分别为31.55%、25.33%和58.42%，分别为66.87%、61.47%和29.99%，分别比去年同期上升2.78个百分点、2.81个百分点和2.07个百分点，非金融企业债务融资工具、公司债券和公司债务发行者的比例分别为31.55%、25.33%和58.42%、29.99%，分别上升2.78%、2.81%和2.07%。

评级业务较上月显著增长。第二季，10间评级机构(附件六)共承揽3978只债券产品，较上月上升41.67%，涉及2388个发行人及3843个发行评级报告的债券，涉及1864个发行人。

根据通知，交易商协会还两次约谈了诚信国际，就跟踪评级的及时性和评级调整的审慎性质，加强对评级机构的监督和调查，严格调查和处理违规行为，促进外部约束机制的发挥和信用评级行业的标准化发展提供了业务建议。

长期以来，债券评级是金融家顺利发行债券的重要基础，行业中的虚假评级问题也逐渐暴露出来。大公评级于2018年8月17日因业务违规受到监管机构的处罚，暂停了债务融资工具市场业务和证券评级业务一年。经过整顿和战略重组，大公评级于去年11月全面恢复了相关业务。

取消债券发行的强制性评级要求，将减少信用评级结果的不合理使用，促进信用评级回归投资者识别和信用风险预警的源头，引导评级机构关注服务投资者的需求，注重评级技术和服务竞争，重塑行业竞争格局。

此外，北京天通律师事务所律师何海峰认为，"行政措施"进一步加强了对投资者的保护，调整了投资者适当管理的要求和普通投资者参与认购公债的要求。

何海峰指出，"征求意见"草案根据专业投资者投资者适当性管理的有关规定对合格投资者进行了调整，专业投资者的标准是按照"证券及期货投资者适当性管理办法"的规定实施的。由于普通投资者与证券公司之间的纠纷，证券公司承担举证责任，属于过错推定责任案件，因此，明确专业投资者的标准对今后与证券公司发生纠纷后举证责任的分配具有重要意义。

此外，在原"行政办法"的基础上，征求意见草案增加了向普通投资者公开发行公司债券的两个条件："发行人净资产规模不少于250亿元"和"发行人在过去36个月内发行了不少于3次和不少于100亿元的债券。"通过进一步保证发行人的偿债能力，可以减少普通投资者承担的风险，从而实现对普通投资者的实质性保护。